コーポレート・ガバナンス

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレートガバナンスを「企業の持続的な成長・発展を目指して、より健全かつ効率的な優れた経営が行われるよう、経営方針について意思決定するとともに、経営者の業務執行を適切に監督、評価し、動機づけを行っていく仕組み」ととらえ、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を一層高め企業価値の向上を追求することを目的として、経営体制を強化し、その監視機能を充実させるための諸施策を推進しています。

コーポレートガバナンスに関する方針

当社グループは、上記の基本的な考え方に基づき「コーポレートガバナンスに関する方針」を制定し、その内容を開示しています。
また、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

コーポレートガバナンス体制図

（2026年1月1日現在）

役員体制

当社は、取締役会および監査役会による監督のもと、執⾏役員制度を通じて業務執⾏を⾏っています。以下は役員体制の概要（2026年4⽉1⽇現在）です。

取締役

監査役

取締役会の構成

コーポレートガバナンス体制

当社は、監査役設置会社であり、取締役会及び監査役会を置いています。このほかに、意思決定と執⾏を分離し、業務執⾏の迅速化と責任の明確化を図るために、執⾏役員制度を導⼊するとともに、役員指名委員会、役員報酬委員会、価値共創委員会、経営会議、執⾏会議、サステナビリティ委員会及び品質委員会を設置しています。

• 取締役会

  取締役会は、経営⽅針決定の迅速化及び企業統治の強化の観点から、独⽴社外取締役４名（そのうち２名は⼥性）を含む７名の取締役で構成され、原則として⽉１回開催しており、会社法で定められた事項及び取締役会規程で定められた重要事項の決定を⾏うとともに、業務執⾏状況の報告がなされ、業務執⾏を監督しています。

• 役員指名委員会

  役員候補者の選任等の決定⼿続の客観性を⾼めるため、取締役、監査役、執⾏役員等の選任及び解任案を決定し、取締役会に提出する機関として、役員指名委員会を設置しています。その委員は、独⽴社外取締役４名を含む６名の取締役により構成され、独⽴社外取締役が委員⻑を務めています。

• 役員報酬委員会

  役員報酬の決定⼿続の客観性を⾼めるため、取締役会の⼀任を受け、取締役及び執⾏役員等の報酬等の額を決定する機関として、役員報酬委員会を設置しています。その委員は、独⽴社外取締役４名を含む６名の取締役により構成され、独⽴社外取締役が委員⻑を務めています。

• 価値共創委員会

  ⾼次かつ広範な⾒地から企業の社会に対する役割を議論するとともに、⻑期的な企業価値の向上に資する外部の視点から取締役会に助⾔することを⽬的に、価値共創委員会を設置しています。その委員は、独⽴社外取締役４名で構成され、審議テーマに応じて外部有識者を招聘します。

• 経営会議

  執⾏会議における審議対象案件のうち、事業撤退やM＆A等の重要事項の審議機関として2026年１⽉に新設しました。構成メンバーは、取締役会が選任した執⾏役員等からなり、監査の⼀環として監査役１名が出席しています。当会議の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。

• 執⾏会議

  業務執⾏に係る重要な事項の審議機関として原則として⽉２回、執⾏会議を開催しています。構成メンバーは、取締役会が選任した執⾏役員等からなり、監査の⼀環として監査役１名が出席しています。当会議の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。

• サステナビリティ委員会

  当社グループのサステナビリティ経営の諮問機関として、サステナビリティに係る⽅針及び活動計画の策定並びに活動の評価・推進のために、サステナビリティ委員会を年4回開催しています。構成メンバーは、取締役会が選任した執⾏役員等からなり、監査の⼀環として監査役１名が出席しています。当委員会の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。

• 品質委員会

  当社グループの品質マネジメント状況の報告及び進捗管理を⾏うとともに、当社グループの品質⽅針、重要施策、重要課題の審議機関として、品質委員会を原則として年4回開催しています。構成メンバーは、取締役会が選任した執⾏役員等からなり、監査の⼀環として監査役１名が出席しています。当委員会の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。

• 監査役会

  監査役会は、社外監査役２名（そのうち１名は⼥性）を含む４名の監査役で構成され、原則として⽉１回開催しており、監査⽅針、監査計画等について審議、決議するほか、各監査役が監査実施結果を報告しています。監査役は、取締役会、経営会議、執⾏会議、サステナビリティ委員会その他の重要な会議へ出席するほか、代表取締役と定期的に情報・意⾒の交換を⾏い、取締役、執⾏役員及び従業員から業務遂⾏状況を聴取しています。また、監査役直轄組織として監査役室を設置し、監査役職務の補助のための専属のスタッフを置いています。

• 内部監査部⾨

  当社グループの内部監査部⾨（⽇本、アジアパシフィック地域、中国地域、北⽶、EMEAおよびSCLA）は、定量的及び定性的なリスク評価に基づき年度監査計画を策定し、社⻑執⾏役員の承認をもってこれを確定するとともに、その計画を監査役会に報告して重点確認項⽬等の指⽰を受け、内部統制状況のモニタリングを含む内部監査を実施しています。

• 会計監査⼈

  会計監査⼈には、有限責任監査法⼈トーマツが選任されています。当社は、当該会計監査⼈に正確な経営情報を提供し、公正な会計監査が実施される環境を整備しています。監査役、会計監査⼈及び内部監査部⾨は、それぞれ独⽴した監査を実施していますが、相互に定期的に連絡会議を開催するなどにより緊密な連携を図っており、合同での監査など効率的で実効性のある監査の実施に努めています。

現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由

当社は、執⾏役員制度を導⼊することにより、意思決定と執⾏を分離し、業務執⾏の迅速化と責任の明確化を図っています。また、独⽴性の⾼い社外取締役4名を取締役会に加え、経営者の業務執⾏に対する監督機能を強化しています。さらに、社外取締役4名をメンバーに含む「役員指名委員会」と「役員報酬委員会」を設置し、役員候補者の選任及び役員報酬の決定に際して、外部の客観的な意⾒が反映されるようにしています。また、公認会計⼠及び弁護⼠である社外監査役2名を含めた4名の監査役が会計監査⼈及び内部監査部⾨と連携しながら監査を⾏っています。以上のとおり、コーポレートガバナンスが有効に機能する体制となっています。

内部統制システムに関する基本的な考え⽅およびその整備状況

1. 内部統制に関する基本的な考え⽅

当社グループは、当社グループ会社が、「The DIC Way」^※ に則った経営を⾏うにあたり、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）を整備・運⽤します。

2. 内部統制システム整備の内容

当社グループの取締役及び使⽤⼈の職務の執⾏が法令及び定款に適合することを確保するための体制

• 取締役会規程や稟議規程を整備し、当社グループの意思決定に関する権限を明確にします。
• 社外取締役を選任し、当社グループの経営に対する監視機能の強化を図ります。
• 当社グループの取締役及び使⽤⼈が遵守すべきコンプライアンスに関する基準として「DICグループ⾏動規範」を定め、その周知徹底を図ります。
• 内部監査部⾨を設置し、当社グループの内部統制システムの整備・運⽤状況について定期的なモニタリングを実施します。モニタリングで発⾒された重要な課題、改善状況は、内部監査報告書及び四半期毎の内部監査会議で代表取締役に定期的に報告し、このうち特に重要なものについては取締役会にも報告します。また、内部監査報告書を監査対象の執⾏役員等に送付することにより、監査対象組織に対して指摘事項の是正を求め、その実施状況を確認するとともに、内部監査報告書の写しを監査役に送付して、毎⽉の監査役との会議で報告内容を協議することによって連携しています。これらに加え、内部監査部⾨は年度の内部監査の結果を監査役会と取締役会に直接報告します。
• 当社グループ共通の内部通報制度を制定し、業務上の情報伝達経路とは独⽴した複数のルートからなるコンプライアンスに関する通報窓⼝を設け、国内外からの通報に速やかに対応できる仕組を整備します。また、通報者が不利益を被らない体制を整備します。
• 反社会的勢⼒とは⼀切の関係を遮断し、当社グループへの不当要求等に対しては、弁護⼠や警察等と連携して組織的に毅然とした対応をとります。

※「The DIC Way」︓絶えざるイノベーションにより豊かな価値を創造し、顧客と社会の持続可能な発展に貢献するという経営理念を始めとする当社グループの経営の基本的な考え⽅

社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役の員数と当社との関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。

社外取締役 藤⽥正美⽒は、2016年3⽉まで富⼠通株式会社の代表取締役副社⻑を務め、2016年4⽉から2018年12⽉まで株式会社富⼠通マーケティング（現富⼠通Japan株式会社）の代表取締役社⻑を務めていました。当社は、各社との間で、2025年度においてシステム利⽤に関する取引がありますが、それぞれの取引額は、各社及び当社双⽅において連結売上⾼の１％未満でした。

当社は、2025年度において、社外取締役 ⿑藤史郎⽒が社外取締役を務める株式会社トクヤマとの間で製品の販売及び購⼊取引がありますが、それぞれの取引額は、該社及び当社双⽅において、連結売上⾼の１％未満でした。

当社は、2025年度において、社外監査役 岸上恵⼦⽒が社外監査役を務める株式会社オカムラとの間で什器の購⼊等の取引が、同⽒が社外取締役を務める住友精化株式会社との間で製品の販売及び購⼊取引並びに⼯事委託取引がありますが、それぞれの取引額は、各社及び当社双⽅において、連結売上⾼の１％未満でした。同じく岸上恵⼦⽒は、2019年6⽉までEY新⽇本有限責任監査法⼈のシニアパートナーを務めていました。当社は、該社との間で、2025年度においてコンサルティングに関する取引がありますが、その取引額は、該社及び当社双⽅において連結売上⾼の１％未満でした。

上記のほか、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、⼈的関係、資本的関係⼜は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役の機能及び役割並びに独⽴性に関する基準⼜は⽅針の内容及び選任状況に関する考え⽅

社外取締役４名は、⻑年にわたり会社経営に携わっており、経営者としての豊富な経験や⾒識を当社の経営に反映させることができ、取締役会に出席するほか、役員指名委員会、役員報酬委員会及び価値共創委員会のメンバーとして、当社から独⽴した⽴場から当社の経営の監視に当たり、コーポレートガバナンスの強化の役割を果たすことができると考えています。

社外監査役のうち、名倉啓太⽒は、企業法務分野において活動する弁護⼠として、また、岸上恵⼦⽒は、財務及び会計に関する専⾨知識と会社の監査に関する豊富な経験を有する公認会計⼠として、当社グループの経営に対する専⾨的、多⾓的、独⽴的な視点からの監査機能の強化に資することができると考えています。

当社は、社外取締役⼜は社外監査役を選任するための当社からの独⽴性に関する基準を、以下のとおり定めています。当社の社外取締役及び社外監査役は、同基準に基づき、⼀般株主と利益相反が⽣じるおそれはないと判断しており、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独⽴役員に指定しています。

独⽴社外役員の独⽴性判断基準

当社は、独⽴社外役員を選任するに当たり、以下のような関係にある者については独⽴性が認められないと判断する。

1. 現在⼜は過去10年間において、当社グループの業務執⾏者であった者

2. 過去３年間において、以下の項⽬のいずれかに該当していた者

• 当社グループの主要な取引先（⼀事業年度の取引額が、当社グループの売上⾼の３％を超える取引先）⼜はその業務執⾏者
• 当社グループを主要な取引先（⼀事業年度の取引額が、当該取引先の連結売上⾼の３％を超える取引先）とする者⼜はその業務執⾏者
• 当社の議決権の５％以上を有する株主⼜はその業務執⾏者
• 当社グループの主要な借⼊先（⼀事業年度の借⼊額が、当社グループの総資産の３％を超える借⼊先）⼜はその業務執⾏者
• 当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者⼜は受けた団体に所属する者
• 当社グループの会計監査⼈もしくは会計参与である会計⼠等⼜は監査法⼈等の社員、パートナーもしくは従業員である者
• 上記に該当しない者であって、当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計⼠、弁護⼠等専⾨的サービスを提供する者として年間1,000万円を超える報酬を受けた者⼜はコンサルタント、会計⼠、弁護⼠等専⾨的サービスの対価としてその連結売上⾼の３％を超える報酬を受けた団体に所属する者
• 当社の業務執⾏者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執⾏者

3. 上記１及び２に掲げる者の配偶者⼜は⼆親等以内の親族

4. 当社の社外役員としての在任期間が８年を超えた者

社外取締役及び社外監査役による監督⼜は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部⾨との関係

社外取締役は、取締役会の議案や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部統制部⾨から定期的に報告を受け、必要に応じて意⾒を述べています。

社外監査役は、会計監査⼈及び内部監査部⾨から定期的に報告を受け、必要に応じて意⾒を述べています。また、監査役と経営トップとの四半期毎の定期ミーティングに出席し、内部統制部⾨の責任者より報告を受け、意⾒交換を⾏っています。さらに、他の監査役が実施した監査結果や内部統制部⾨に対するヒアリング等の報告を受け、情報の共有化を図っています。

取締役会全体としての能⼒、多様性等の考え⽅

取締役会は、重要な業務執⾏を決議し、経営の監督の実効性を確保するために必要な知識・経験・能⼒のバランスを勘案し、独⽴性を有する社外取締役と、当社グループの事業に精通する者から構成し、経営陣への権限委任を前提として適切な規模とします。さらに、当社グループのグローバルな事業活動への対応や、ダイバーシティを考慮した事業運営を推進するため、⼥性や外国⼈の取締役への登⽤など、取締役会構成員の多様化を図ります。

役員のスキルマトリックス

以下の表は、現任の取締役および監査役が有する知識・経験・専⾨性を⼀覧化したスキルマトリックスです。

取締役報酬

当社は、経営計画及び事業戦略を着実に遂⾏し、持続的な発展と中⻑期的な企業価値の向上を図ること、また、グローバル経営の更なる推進のため、多様で優秀な経営⼈材の確保を可能にすることを報酬に関する基本的な⽅針とし、役員報酬制度を定めています。取締役の報酬は、「基本報酬（固定報酬）」、連結業績及び個⼈の⽬標達成度に応じた「賞与（業績連動）」並びに中⻑期的な業績と利益成⻑に連動する「株式報酬（業績連動）」で構成します。なお、賞与及び株式報酬については、執⾏役員を兼務する取締役を⽀給対象とし、それ以外の取締役及び社外取締役については、基本報酬のみを⽀給しています。取締役の基本報酬は、市場性を参考に、職責の⼤きさに基づき、賞与は市場性を参考にするとともに、連結営業利益の増減に連動させ、これに当該年度の全社もしくは⾃部⾨の業績評価及び個⼈の貢献度等を加味して、各々決定しています。また、株式報酬は、経営計画における各事業年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の⽬標値に対する達成度と、前年対⽐成⻑率に応じ、事業年度ごとにポイントを付与します。給付は取締役の退任時とし、付与されたポイント数に応じて当社株式及び当社株式の時価相当の⾦銭を給付します。

当社は、役員報酬の決定⼿続の客観性を⾼めるため、取締役会の⼀任を受け、独⽴社外取締役が委員⻑を務め、委員の過半数を独⽴社外取締役とする役員報酬委員会において、取締役の報酬及び算定⽅法の⽅針等を審議、決定します。

2026年1⽉以降、賞与⽀給に係る指標には、現⾏の連結営業利益の達成率に投下資本利益率（ROIC）改善率を加えます。また、株式報酬には、現⾏の連結営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益に加えて、株主総利回り（TSR）と⾃⼰資本利益率（ROE）改善率の2つの指標を加えます。

2025年に⽀払った報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

コーポレートガバナンスの強化の変遷

DICグループは、以下の施策を通じて、コーポレートガバナンス体制の強化を段階的に推進してきました。

政策保有株式に関する方針

当社は、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値向上に資すると合理的に判断される場合に限り、関係会社を除く上場株式の政策保有を行う場合があります。
株式の政策保有に際しては、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について保有目的、保有に伴う便益が資本コストと見合っているか、保有しない場合のリスク等を精査のうえ、保有の適否を検証します。保有意義が希薄であると判断される場合は、原則として縮減対象とします。
当社は、2023年3月3日の取締役会にて、2022年12月末における全ての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、上記の検証方法に基づき保有の適否を検証しました。検証の結果、一部の株式については保有意義が乏しいことを確認しましたので、市場への影響等に配慮しつつ、今後縮減を図ります。なお、保有の合理性があると判断された株式についても、状況の変化に応じて保有の妥当性が認められないと考える場合には、縮減等の見直しを行います。2026年度までに純資産に対する同株式の保有比率（時価総額）を4％以下とすることを目標に、更なる削減に取り組みます。