コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、コーポレートガバナンスを「企業の持続的な成長・発展を目指して、より健全かつ効率的な優れた経営が行われるよう、経営方針について意思決定するとともに、経営者の業務執行を適切に監督、評価し、動機づけを行っていく仕組み」ととらえ、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を一層高め企業価値の向上を追求することを目的として、経営体制を強化し、その監視機能を充実させるための諸施策を推進します。

コーポレートガバナンスに関する方針

当社は、上記の基本的な考え方に基づき 「コーポレートガバナンスに関する方針」を制定し、その内容を開示しております。

コーポレートガバナンス体制

当社は、監査役設置会社であり、取締役会および監査役会を置いています。
この他に、執行役員制度を導入するとともに、役員指名委員会、役員報酬委員会、執行会議およびサステナビリティ委員会を設置しています。

1.取締役会

取締役会は、経営方針決定の迅速化および企業統治の強化の観点から、社外取締役3名を含む9名の取締役で構成され、原則として月1回開催しています。取締役会では、会社法で定められた事項および取締役会規程で定められた重要事項の決定を行うとともに、業務執行状況の報告がなされ、業務執行を監督しています。

2.役員指名委員会

役員指名委員会は、役員候補者の選任等の決定手続の客観性を高めるため、取締役、監査役、執行役員の選任および解任案を決定し、取締役会に提出する機関として設置され、必要に応じて開催しています。その委員は、独立社外取締役3名を含む5名の取締役により構成され、委員長は現在、独立社外取締役が務めています。

3.役員報酬委員会

役員報酬委員会は、役員報酬の決定手続の客観性を高めるため、取締役会の一任を受け、取締役および執行役員の報酬等の額を決定する機関として設置され、必要に応じて開催しています。その委員は、独立社外取締役3名を含む5名の取締役により構成され、委員長は現在、独立社外取締役が務めています。

4.執行会議

執行会議は、業務執行に係る重要な事項の審議機関として原則として月2回開催しています。構成メンバーは、取締役会が選任した役員等からなり、監査の一環として監査役1名が出席しています。当会議の審議内容および結果については、取締役会に報告しています。

5.サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ経営の諮問機関として、サステナビリティに係る方針および活 動計画の策定、並びに活動の評価・推進のために、年数回開催しています。構成メンバーは、取締役会が選任した役員等からなり、監査の一環として監査役1名が出席しています。当委員会の審議内容および結果については、取締役会に報告しています。

6.監査役会・監査役

監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成され、原則として月1回開催しています。監査役会では、監査方針、監査計画等について審議、決議する他、各監査役が監査実施結果を報告しています。
監査役は、取締役会、執行会議、サステナビリティ委員会その他重要な会議へ出席する他、代表取締役と定期的に情報・意見の交換を行い、取締役、執行役員および従業員から業務遂行状況を聴取しています。また、監査役直轄組織として監査役室を設置し、監査役職務の補助のための専属のスタッフを置いています。
常勤監査役の間瀬嘉之氏は、税理士の資格を有するとともに、長年当社の経理業務を担当しており、社外監査役の武智克典氏は、企業法務における知見に加え、税理士法第51条に基づく通知税理士として税理士業務に従事しており、社外監査役の白田佳子氏は、会計学者として財務会計や経営に関する研究、教育に携わっており、3氏とも財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

7.内部監査部門

内部統制部は、内部統制状況のモニタリングを含む内部監査を実施しています。アジア・オセアニア、中国、米州・欧州においては、各地域における内部監査部門が、それぞれの内部監査を実施しています。

8.会計監査人

会計監査人には、有限責任監査法人トーマツが選任されています。当社は、当該会計監査人に正確な経営情報を提供し、公正な会計監査が実施される環境を整備しています。
監査役、会計監査人および内部監査部門は、それぞれ独立した監査を実施していますが、相互に定期的に連絡会議を開催するなどにより緊密な連携を図っており、効率的で実効性のある監査の実施に努めています。

現状のコーポレートガバナンス体制を採用する理由

当社は、執行役員制度を導入することにより、意思決定と執行を分離し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っています。また、独立性の高い社外取締役3名を取締役会に加え、経営者の業務執行に対する監督機能を強化しています。さらに、社外取締役3名をメンバーに含む「役員指名委員会」と「役員報酬委員会」を設置し、役員候補者の選任および役員報酬の決定に際して、外部の客観的な意見が反映されるようにしています。
また、弁護士および会計学者である社外監査役2名を含めた4名の監査役が会計監査人および内部監査部門と連携しながら監査を行っています。
以上のとおり、コーポレートガバナンスが有効に機能する体制となっています。

内部統制システム

1.内部統制システムの整備・運用の状況

当社は、当社グループが「業務の有効性および効率性」、「財務報告の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」並びに「資産の保全」の4つの目的を達成するために、会社法および金融商品取引法に基づき、内部統制システムを以下のとおり整備・運用しています。内部統制システムの運用状況は、年に一回取締役会に報告され、その概要は事業報告に記載しています。

  1. 当社グループの取締役および使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する基準として、「 DICグループ行動規範」を定め、その周知徹底を図っています。
  2. 当社グループ共通の内部通報制度を制定し、業務上の情報伝達経路とは独立した複数のルートからなるコンプライアンスに関する通報窓口を設け、国内外からの通報に速やかに対応できる仕組みを整備しています。
  3. 当社グループにおいて、取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制を確保するため、組織および権限に関する規程を制定しています。
  4. 当社グループの経営方針および経営戦略に基づき、中期経営計画・年度予算を策定、周知することで当社グループの目標を共有しています。これらの進捗状況については取締役会に報告しています。
  5. 取締役の職務の執行に係る情報を記録し、文書管理に関する規程に基づき適切に保存および管理しています。また、情報管理体制に関する規程を制定し、当社グループにおける秘密漏えいの防止体制を整備しています。
  6. 「リスクマネジメントに関する方針」を定め、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識、評価し、優先順位を決めて適切に対応しています。
  7. 子会社ごとに事業遂行および経営管理の観点から所管部門を定め、また、各子会社に取締役を派遣することによって各社の業務執行を監督しています。
  8. 子会社における重要案件等、当社に報告が必要な事項を明確にしています。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社グループは、「DICグループ行動規範」において、反社会的勢力には断固とした姿勢で臨み、その要求には決して屈しないことを基本方針としています。
反社会的勢力による不当要求等に対しては、当社総務人事部を統括部署とし、当社の各事業所および国内の当社グループ会社に防止責任者を設置し、弁護士や警察等と連携して毅然とした対応をとります。また、「反社会的勢力対応マニュアル」を配布し、社内への周知徹底を図ります。

社外取締役および社外監査役

1.社外取締役および社外監査役の員数および役割

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。
社外取締役3名は、長年にわたり会社経営に携わっており、経営者としての豊富な経験や見識を当社の経営に反映させることができ、取締役会に出席する他、役員指名委員会および役員報酬委員会のメンバーとして、当社から独立した立場から当社の経営の監視にあたり、コーポレートガバナンスの強化の役割を果たすことができると考えています。
社外監査役2名は、企業法務分野において活動する弁護士および財務会計や経営を専門とする会計学者として、当社グループの経営に対する専門的、多角的、独立的な視点からの監査機能の強化に資することができると考えています。

2.社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を、以下のとおり定めています。当社の社外取締役および社外監査役は、同基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指名しています。

独立社外役員の独立性判断基準

当社は、独立社外役員を選任するに当り、以下のような関係にある者については独立性が認められないと判断する。
1.現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社(以下当社グループという)の業務執行者であった者
2.過去3年間において、以下の1~8のいずれかに該当していた者

  1. 当社グループの主要な取引先(一事業年度の取引額が、当社グループの売上高の3%を超える取引先)またはその業務執行者
  2. 当社グループを主要な取引先(一事業年度の取引額が、当該取引先の連結売上高の3%を超える取引先)とする者またはその業務執行者
  3. 当社の議決権の5%以上を有する株主またはその業務執行者
  4. 当社グループの主要な借入先(一事業年度の借入額が、当社グループの総資産の3%を超える借入先)またはその業務執行者
  5. 当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者
  6. 当社グループの会計監査人もしくは会計参与である会計士等または監査法人等の社員、パートナーもしくは従業員である者
  7. 上記6に該当しない者であって、当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスを提供する者として年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスの対価としてその連結売上高の3%を超える報酬を受けた団体に所属する者
  8. 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

3.上記1および2に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族
4.当社の社外役員としての在任期間が8年を超えた者

3.社外取締役および社外監査役に対するサポート体制

取締役会の開催に当たっては、取締役、常勤監査役と同様、社外取締役と社外監査役に資料の事前配付が行われています。また、社外取締役に対しては、担当役員が事前に付議事項について説明を行い、社外監査役に対しては、常勤監査役が必要に応じて事前説明を行っています。

コーポレートガバナンス体制に関するその他の取り組み

取締役会の役員構成

1.取締役会の構成

取締役会は、重要な業務執行を決議し、経営の監督の実効性を確保するために必要な知識・経験・能力のバランスを勘案し、独立性を有する社外取締役と、当社グループの事業に精通する者から構成し、経営陣への権限委任を前提として適切な規模とします。
さらに、当社グループのグローバルな事業活動に対応するため、取締役会構成員の多様化を図ります。
当社は、当社のガバナンス体制を一層強化するため、2017年3月に独立社外取締役を1名増員し、3名体制に移行しました。また、取締役会構成員のうち2名(社外取締役、社外監査役各1名)は女性です。

取締役会の構成

  社 内 社 外 合 計 社外役員の比率
取 締 役 6名 3名 9名 33.3%
監 査 役 2名 2名 4名 50.0%
合 計 8名 5名 13名 38.5%

2.役員報酬について

当社の取締役の報酬は、役員報酬委員会において、市場性を参考にして決定しています。なお、執行役員部分については、「月額基本報酬」、連結業績および個人の目標達成度に応じた「賞与」、並びに中長期的な業績に連動する「自社株報酬」で構成されています。
監査役の報酬は、監査役会で定めた内規に基づき、当社取締役報酬とのバランス、監査役報酬の市場性を考慮して、監査役全員の協議により決定しています。
当社は、2017年6月に、新たに執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入し、当社の中長期的な業績との連動性をより明確化した報酬体系としています。

2016年度に支払った報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 社 内 報酬等の種類別の総額(百万円) 社外役員の比率
基本報酬 賞与 退職慰労金
取 締 役
(社外取締役を除く)
230 165 64 - 6名
監 査 役
(社外監査役を除く)
57 57 - - 2名
社外役員 48 48 - - 4名
  • (注) 上記の取締役の員数には、2016年3月29日開催の第118期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。

3.取締役会の実効性評価

取締役会は、毎年、取締役会の実効性について全取締役および監査役が実施した自己評価の結果を分析・評価します。
2016年度においては、取締役会で決定した自己評価や取締役会の運営等に関する質問事項について、取締役・監査役全員に回答を求め、その結果に基づき取締役会で分析・評価を行いました。
その結果、当社の取締役会の実効性は確保されていると判断しています。なお、一層の実効性向上を図るために、取締役会への付議基準の変更、執行部門とのコミュニケーションの拡充等を課題と考えており、今後改善に努めてまいります。

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